Allegato
'A' all'atto di costituzione di società per azioni, in data
..................................., n. ............... .
1.
Costituzione
È costituita la società per azioni
'................................... S.p.A.'.
2. Sede
La società ha sede in
................................... , via ................................... ,
n. ..............
[eventualmente:
la società potrà istituire, con deliberazione dell’assemblea, sedi secondarie,
filiali ed
agenzie, anche fuori dal territorio nazionale]
3.
Durata
La durata della società è stabilita
sino al ................................... . [eventualmente: salvo proroga o
anticipato scioglimento da deliberarsi a termini di legge a
cura dell’assemblea dei soci]
4.
Oggetto
La società ha per oggetto
................................... . [eventualmente:
la società potrà compiere ………
e qualunque altra operazione risulti utile o necessaria al
conseguimento dell’oggetto sociale]
5.
Capitale sociale
Il capitale sociale è di lire
................................... .
6.
Azioni
Il capitale sociale è diviso in
.......... azioni nominative del valore nominale di lire
..........................
ciascuna [eventualmente: ed emesse con un sovrapprezzo di lire …… per azione][eventualmente:
vengono inoltre emesse …… azioni privilegiate del valore
nominale di lire ……; tali azioni, che
conferiscono diritto di voto nella sola assemblea
straordinaria, saranno retribuite nella seguente
misura: ……]
7.
Modifiche del capitale
Il valore del capitale sociale può
essere modificato, a norma di legge, con delibera dell’assemblea
straordinaria dei soci. [eventualmente: in particolare, al riduzione
del capitale sociale sarà deliberata,
oltre che l’occorrere delle altre cause previste
dall’art. 2448 c.c., nei seguenti casi:
……………………………………] L’aumento del capitale sociale potrà avvenire
anche attraverso
l'emissione di nuove azioni anche con
diritti diversi da quelle emesse. [eventualmente:
al consiglio di
amministrazione è attribuita la facoltà di aumentare il
capitale sociale, entro … anni dalla data di
iscrizione al registro delle imprese, per un ammontare
massimo pari a lire ……]
8.
Obbligazioni
La società può emettere obbligazioni
nominative [oppure: al portatore] di
qualunque genere.
La determinazione delle modalità di
emissione, collocamento ed estinzione spetta all'Assemblea
[eventualmente:
… è attribuita al consiglio di amministrazione, entro … anni dalla data di iscrizione
al registro delle imprese, per un ammontare massimo pari a
lire ……].
Contestualmente sarà costituita
l’assemblea degli obbligazionisti, con
la composizione ed i poteri previsti dalla legge.
9.
Convocazione dell'Assemblea
L'Assemblea è convocata dal Consiglio di amministrazione e si
tiene presso la sede della società
[eventualmente:
o in luogo diverso dalla sede, comunque nell’ambito del territorio nazionale e
purché
indicato nell'avviso di convocazione].
10.
Assemblea ordinaria: convocazione
L'Assemblea ordinaria è convocata
almeno una volta all'anno, entro quattro mesi dalla chiusura
dell'esercizio sociale [eventualmente: o, quando particolari
circostanze lo richiedano, entro sei mesi].
11.
Assemblea ordinaria: competenze
L’Assemblea ordinaria approva il
bilancio, nomina i componenti del Consiglio di Amministrazione e
del Collegio Sindacale [eventualmente, se non determinato nell’Atto
Costitutivo: e determina il loro
compenso]; delibera sulle responsabilità degli
amministratori e dei sindaci, nonché sugli oggetti
sottoposti al suo esame dal Consiglio
di Amministrazione [eventualmente:
delibera inoltre sui seguenti
oggetti: ………]
12.
Assemblea ordinaria: costituzione e validità delle deliberazioni
a)
L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti
soci, o rappresentanti di
questi, che rappresentino almeno
la metà del capitale sociale.
b)
Presiede l’Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione [oppure: ……]
c)
L’Assemblea delibera validamente con la maggioranza del ............ %. [eventualmente: per le
seguenti materie: ……………………è richiesta la maggioranza
qualificata del ……%;
in particolare, per la nomina delle cariche sociali è
richiesta la maggioranza del ……%].
d)
In seconda convocazione essa delibera validamente a maggioranza assoluta
del capitale presente,
qualunque percentuale
quest’ultimo rappresenti del capitale sociale.
13.
Assemblea straordinaria
a)
L'Assemblea straordinaria è convocata per deliberare sulle modifiche
dell’atto costitutivo,
sull’emissione di obbligazioni e
sulla nomina e i poteri dei liquidatori, ed ogni qual volta il Consiglio
d'amministrazione ne ravvisi
l'opportunità.
b)
Essa delibera validamente con il voto favorevole di tanti soci che
rappresentino: più del …… % del
capitale sociale, in prima
convocazione; in seconda convocazione più del .… % del capitale sociale.
[per le società quotate in borsa: in terza convocazione l’assemblea
delibera validamente con la
maggioranza del ……% del capitale sociale].
14.
Amministrazione
a)
L’amministrazione è affidata ad un Consiglio composto da ................................ membri
nominati
dall'Assemblea, e possono essere
non [oppure: devono essere] soci;
b)
gli amministratori durano in carica
……… e sono [oppure: non sono]
rieleggibili.
Essi sono revocabili in qualunque
momento su delibera dell’Assemblea, salvo il diritto al
risarcimento dei danni per revoca
senza giusta causa;
c)
il presidente è eletto dal Consiglio [oppure: dall’Assemblea] tra i suoi membri;
d)
il Consiglio si riunisce su convocazione del presidente [oppure: quando ne facciano richiesta il
Collegio sindacale (oppure:
almeno …… amministratori)];
e) il Consiglio delibera
validamente con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica
[oppure: del ……% dei componenti del Consiglio]. Le deliberazioni
sono assunte a maggioranza
assoluta degli intervenuti [oppure: con la maggioranza del ……del
Consiglio];
f)
al Consiglio di amministrazione è affidato il compimento di tutti gli
atti di gestione ordinaria e
straordinaria necessari al
perseguimento dell’oggetto sociale, tranne quelle espressamente riservate
dalla legge all’Assemblea dei
soci. In particolare il Consiglio ha la facoltà di: ………
[eventualmente: tranne le seguenti materie: ………, le quali rimangono di
competenza
dell’Assemblea dei soci];
g)
il Consiglio può [oppure: non può]
delegare attribuzioni di propria competenza, tranne quelle
richiamate dall’art. 2381 cod.
civ., a un comitato esecutivo ovvero ad uno o più consiglieri delegati;
h)
il compenso degli amministratori è determinato dal Consiglio di
Amministrazione
[oppure: dall’atto costitutivo (dall’Assemblea
dei soci)].
15.
Rappresentanza della Società
La rappresentanza della società è
affidata al presidente della Società [oppure:
spetta (anche) ai seguenti
(oppure: a tutti i) componenti del Consigli: ……] [eventualmente: la rappresentanza della società può
essere delegata a uno o più amministratori (o a procuratori
esterni al Consiglio di Amministrazione),
con la determinazione dei limiti relativi (oppure:
relativamente alle seguenti materie:……)].
16.
Collegio sindacale
a)
Il Collegio sindacale è composto da … sindaci effettivi e due supplenti.
b)
i sindaci, successivamente alla cessazione di quelli nominati con l’atto
costitutivo, sono nominati
dall'Assemblea dei soci, e sono [oppure: non sono] rieleggibili.
c)
il compenso dovuto ai sindaci è determinato dall’Assemblea dei soci [oppure: dall’atto costitutivo];
d)
le competenze del Collegio sindacale sono quelle previste dalla legge.
17.
Bilancio
a)
L'esercizio sociale si chiude il ……… di ogni anno.
b)
La compilazione del bilancio e della relazione sull’andamento della gestione,
secondo le indicazioni
di legge, sono compito del
Consiglio di Amministrazione. [eventualmente:
il bilancio, comprensivo
degli allegati, sarà sottoposto a certificazione da
parte di una società a ciò abilitata secondo la
normativa in vigore e nominata dall’Assemblea dei soci];
c)
L'Assemblea che deve provvedere all’approvazione del bilancio è
convocata entro quattro mesi dalla
chiusura dell'esercizio sociale
[eventualmente: o, quando particolari circostanze lo richiedano, entro
sei mesi].
18. Utili
Dopo l’approvazione del bilancio,
dedotto il …… % degli utili risultanti da imputare a riserva
ordinaria,
sino al raggiungimento di un valore pari
al …… % del capitale sociale, l’assemblea delibera la quota
degli utili residui da distribuire
come dividendo
19.
Scioglimento
La Società si scioglie, oltre che per
le cause previste dall’art. 2448 cod. civ., nei casi seguenti: ……….
La nomina dei liquidatori, nonché i
loro poteri e i relativi compensi sono determinati dall'Assemblea dei
soci con le maggioranze previste per
l’assemblea straordinaria [oppure: sono
nominati da ………]
20.
Rimando
Per quanto non previsto esplicitamente
dal presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni di legge
vigenti.